กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการขับเคลื่อนองค์กร มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทบนพื้นฐานของความรับผิดชอบต่อสังคม คำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม เป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ ของบริษัท และมติคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้น ด้วยความรู้ ความสามารถ ความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรมที่ดี ระมัดระวังรอบคอบ และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี เพื่อเพิ่มมูลค่า ทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงได้มีมติกำหนดกฎบัตรคณะกรรมการบริษัทฉบับนี้ขึ้น เพื่อให้กรรมการบริษัททุกคนตระหนักถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ และเป็นผู้นำในการปฏิบัติได้อย่างถูกต้องและเหมาะสมเป็นประโยชน์ต่อการสร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน
- องค์ประกอบและคุณสมบัติ
- คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอย่างน้อย 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร โดยคณะกรรมการบริษัทจะประกอบด้วย
- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร และ/หรือ
- กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร และ
- กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ ในสัดส่วนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมดและมีจำนวนไม่ต่ำกว่า 3 คน โดยกรรมการอิสระและบุคคลที่เกี่ยวข้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัท และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
- กรรมการทุกท่านจะต้องมีคุณสมบัติเป็นไปตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
- กรรมการที่เป็นอิสระประกอบด้วยบุคคลต่างๆ ที่มีคุณสมบัติเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวมทั้งมีประสบการณ์ที่เหมาะสม และเป็นผู้ที่มีวิจารณญาณที่ดี ปราศจากความลำเอียง มีความเที่ยงธรรมในการปฏิบัติงาน ซึ่งอาจรวมบุคคล จากสาขาอาชีพใดก็ตามที่ได้รับความเห็นจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมในการนำเสนอเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นครั้งแรกของบริษัท
- 2. วาระการดำรงตำแหน่งและการประชุม
- การดำรงตำแหน่งของกรรมการ เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีของบริษัททุกๆ คราว ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของกรรมการทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่แบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นออกจากตำแหน่งก่อน กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
- ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
- ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ โดยหนึ่งหุ้นเท่ากับหนึ่งเสียง
- ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
- บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธาน ในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้เสนอรายชื่อกรรมการที่จะได้รับการแต่งตั้ง เป็นกรรมการของบริษัทแทนกรรมการที่ออกตามวาระ โดยจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อกรรมการที่จะได้รับการแต่งตั้งก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในแต่ละปี
- ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนอาจดำเนินการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และพ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการนั้นจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการดังกล่าวแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน โดยมติดังกล่าวของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
- องค์ประชุมคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย จำนวนกรรมการที่เข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
- ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ ด้วยคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า กึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
- ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ
คณะกรรมการมีอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย โดยสรุปอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญ ได้ดังนี้
- ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
- กำหนดนโยบาย เป้าหมาย แผนงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณประจำปี
- ควบคุม กำกับ ดูแล ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายและงบประมาณที่กำหนดไว้ อย่างมีประสิทธิภาพ
- มีอำนาจตรวจสอบ และพิจารณาอนุมัตินโยบาย แนวทาง และแผนการดำเนินงานสำหรับโครงการลงทุน ขนาดใหญ่ของบริษัท ตามที่ได้รับเสนอจากคณะกรรมการชุดย่อย หรือฝ่ายบริหาร
- มีอำนาจแต่งตั้ง มอบหมาย หรือแนะนำให้คณะกรรมการชุดย่อยหรือคณะทำงานเพื่อพิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องใดเรื่องหนึ่งที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
- ดำเนินการให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ รวมทั้งการจัดการความเสี่ยงและความน่าเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน โดยจัดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตาม และดำเนินการร่วม และประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ
- จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือน ต่อ 1 ครั้ง โดยคณะกรรมการทุกคนมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และอาจมีการประชุมเพิ่มเติมในกรณีที่มีความจำเป็น
- จัดทำรายงานประจำปีของคณะกรรมการ และรับผิดชอบต่อการจัดทำและเปิดเผยงบการเงิน เพื่อแสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมาเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
- จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
- มีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการตลาดทุนหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ เป็นต้น
- มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส
- พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน รวมทั้งคิดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง ตลอดจนติดตามการดำเนินกิจการและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยและ/หรือฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล
- กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
- กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯทราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้นหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ
- มีอำนาจพิจารณาและอนุมัติเรื่องใดๆ ที่จำเป็น และเกี่ยวเนื่องกับบริษัท หรือที่เห็นว่าเหมาะสมเพื่อประโยชน์ของบริษัท
- แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งคนใดหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าว ผู้ได้รับมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีอำนาจอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (“บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” ให้มีความความหมายตามที่กำหนดไว้ในประกาศ ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เรื่องต่อไปนี้ จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
- เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
- การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
- นอกจากนั้นในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความรับเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
- การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
- การรับซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่นหรือบริษัทเอกสารมาเป็นของบริษัท
- การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน
- การออกหุ้นใหม่เพื่อชำระแก่เจ้าหนี้ของบริษัท ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน
- การลดทุนจดทะเบียนของบริษัท โดยการลดจำนวนหุ้น หรือลดมูลค่าหุ้น
- การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท
- เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด
ทั้งนี้ เรื่องใดที่กรรมการมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
นอกจากนี้ คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิ การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือตามประกาศของคณะกรรมการ
กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
- การรายงาน
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รายงานผลการดำเนินงานประจำปีของบริษัทต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งจัดทำรายงานประจำปี และเปิดเผยงบการเงินประจำปี ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว เพื่อแสดงฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมาต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นภายใน 110 วันนับจากวันสิ้นงวดบัญชี นอกจากนี้ ภายหลังจากที่บริษัทได้เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) เพื่อนำส่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เป็นประจำปีทุกปีภายใน 3 เดือนนับจากวันสิ้นสุดงวดปีบัญชี
- ที่ปรึกษา
คณะกรรมการบริษัทอาจแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกได้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท